Liikekumppanuudet: organisaation käsite ja järjestys

2024 Kirjoittaja: Howard Calhoun | [email protected]. Viimeksi muokattu: 2023-12-17 10:26

Huolimatta siitä, että Venäjän federaatiossa on riittävä määrä erilaisia oikeushenkilön organisaatio- ja oikeudellisia muotoja, hallitus päätti vuoden 2011 lopussa ottaa käyttöön toisen tyypin, nimittäin taloudellisen kumppanuuden.

Tästä lainsäätäjän suunnittelemasta yritysmuodosta piti tulla jotain kotitalouksien välistä. kumppanuus ja kotitalous yhteiskuntaan ja ovat ihanteellinen vaihtoehto innovatiiviselle liiketoiminnalle. Siten Venäjän federaation kansalaiset saivat oikeuden luoda taloudellinen kumppanuus. Esimerkkejä tähän sopivimmista toimialoista ovat: soveltavan tieteellisen tutkimuksen, suunnittelutoiminnan, teknisten, teknologisten innovaatioiden jne. parissa työskentelevät organisaatiot.

Taloudellisen kumppanuuden käsite

Liikekumppanuudet ovat useiden yritysten luomia yrityksiähenkilöä (vähintään kaksi, mutta enintään 50), joita johdetaan järjestön osallistujat tai muut henkilöt kumppanuusjohtamissopimuksessa määrätyissä rajoissa ja määrissä. Kotitalous kumppanuus on yksi oikeushenkilön muodoista, joka on laillisesti vahvistettu ja säännelty Venäjällä.

Näillä yrityksillä on mahdollisuus harjoittaa liiketoimintaansa vain niillä alueilla ja vain sellaisilla tyypeillä, jotka Venäjän federaation hallitus on hyväksynyt. Samaan aikaan kumppanuuksilta vaaditaan lisenssi saadakseen oikeuden osallistua joihinkin niistä. Talouskumppanuuden osallistujat voivat olla sekä yksityishenkilöitä että oikeushenkilöitä.

Lakisäännökset

Kuten mitä tahansa muuta toimintaa, niitä säätelevät Venäjän federaation siviililaki ja asiaa koskeva liittov altiolaki. Kotitalouden hallinnan pääpiirteet ja vivahteet. kumppanuuksista säädetään liittov altion laissa. Tämä laki (FZ nro 380 "Liikekumppanuuksista") hyväksyttiin joulukuussa 2011, kolmantena päivänä.

Venäjän federaation hallitus määrää, kuinka taloudellisia kumppanuuksia tulee perustaa ja hallinnoida. Venäjän federaation siviililain art. 50 perustaa kumppanuuden yhdeksi kaupallisen organisaation muodoista, ja §:ssä. Kohdassa 65.1 määritellään, että tämän tyyppinen yhteisö on oikeushenkilö.

FZ nro 380 määrittelee taloudellisten kumppanuuksien oikeudellisen aseman, niiden perustamis- ja hallinnointimenettelyn, niiden oikeudet ja velvollisuudet, saneeraus- tai selvitystilamenettelyn yksityiskohdat sekä kumppanuuteen osallistuvien oikeudet, velvollisuudet ja vastuut. Siinä selvitetään perustamisasiakirjojen luomisen ja ylläpidon vivahteet jaosakepääoma.

Kumppanuuden perustaminen

Tällaisen järjestön perustaminen taloudelliseksi kumppanuudeksi on mahdollista vain perustajien kokouksessaan tekemällä päätöksellä (täysivoimaisesti). Yrityksen perustaminen uudelleenorganisoimalla toista yritystä ei ole mahdollista.

Tämän yrityksen perustamisen yhteydessä osallistujien on valittava ja nimitettävä yhtiölle tilintarkastaja. Se voi olla sekä organisaatio että henkilö, jolla on oikeus harjoittaa tilintarkastusta Venäjän federaation lainsäädännön mukaisesti.

Asetus kotitalouksien hyväksymisestä. kumppanuuden tulee sisältää perustajien äänestyksen tulos sekä tiedot heidän tekemistään päätöksistä (kumppanuussopimuksen tekemisestä, hallintoelinten valinnasta ja muista).

Taloudellisen kumppanuuden rekisteröintiä säännellään liittov altion lailla 129, 08.08.2001 “V altiosta. oikeushenkilöiden ja yksittäisten yrittäjien rekisteröinti. Liittov altion veroviraston suorittama laissa säädetyissä määräajoissa.

Kumppanuuden hallintoelimet

Yrityskumppanuuksien on valittava ainoa toimeenpaneva elin ja tarkastuskomitea.

Heidän perustamismenettely on määrätty kumppanuussopimuksessa, lukuun ottamatta niitä ominaisuuksia ja vivahteita, jotka on määritelty peruskirjassa.

Ainoa toimeenpaneva elin valitaan valitsemalla yksi kumppanuuden osallistujista, peruskirjassa määritellyksi ajaksi tai määräämättömäksi ajaksi, jos tätä vivahdetta ei mainita perustamissopimuksessaasiakirja. Kaikki tiedot (mukaan lukien tiedot muutoksista) ainoasta toimeenpanoelimestä ovat v altion alaisia. rekisteröinti.

Ainoa toimeenpaneva elin toimii yhtiön puolesta (ilman v altakirjaa), kantaa vastuun ja hänellä on hallintosopimuksessa määrätyt oikeudet. Hänellä on oikeus antaa asetuksia organisaation työntekijöiden nimittämisestä tai erottamisesta, kannustaa tai sakottaa työntekijöitä.

Yhtiön tilintarkastuslautakunta (tilintarkastaja) on toimielin, joka on oikeutettu suorittamaan säännöllisesti riippumattomia tilintarkastuksia yhtiöstä, sen taloudellisesta ja taloudellisesta toiminnasta. Hänellä on pääsy kaikkiin laillisiin asiakirjoihin. kasvot. Sen toiminnan menettelytapa määräytyy kumppanuuden peruskirjassa.

Ainoastaan henkilö, joka ei ole liikekumppanuuden jäsen, voi olla tilintarkastaja tai toimikunnan jäsen.

Jäsenten ja yhtiöiden oikeudet yleensä

Liittov altion laissa talouskumppanuuksista (liittov altion lain nro 380 pykälä 5) selitetään ja säännellään oikeushenkilön osallistujien oikeuksia, nimittäin osallistujilla on mahdollisuus:

• hallinnoida kumppanuutta;
• saa kaikki tarvittavat tiedot organisaation toiminnasta, mukaan lukien pääsy kirjanpitoon ja muihin asiakirjoihin;
• myydä oma osuutesi yhtiöpääomasta, kun taas myynnin sattuessa muilla yhtiömiehillä on ostoetuoikeus ja kaikki liiketoimet on notaarin vahvistamia;
• oikeushenkilön selvitystilassa saada osa omaisuudesta (luontoisna tai rahana), jos sellaista jää jäljelle kaikkien velkojien kanssa tehtyjen selvitysten jälkeen;
• luovuta osuudesta kumppanuudesta tai vaadi yhtiötä ostamaan se takaisin.

Lisäksi, mikäli yritysjohtamissopimus niin määrää, osallistujilla on oikeus panttaa oma osuus.

Talouskumppanuusoikeuksien os alta liittov altion talouskumppanuuslaki takaa hänelle mahdollisuuden saada kaikki kansalaisoikeudet ja velvollisuudet, jotka ovat tarpeen Venäjän federaation lakien salliman toiminnan toteuttamiseksi, jos tämä ei ole ristiriidassa kumppanuuden tavoitteiden kanssa, jotka on määritelty peruskirjassa ja sopimuksessa.

Samaan aikaan liittov altion laki kieltää kumppanuuden:

• olla muiden yritysten (oikeushenkilöiden), paitsi liittojen tai yhdistysten perustaja tai jäsen;
• laske liikkeeseen joukkovelkakirjoja tai muita arvopapereita;
• edistää organisaation toimintaa.

Velvollisuus ja vastuu

Kumppaneille ja koko yritykselle kuuluvien oikeuksien lisäksi kumppanuuslaki korostaa heidän velvollisuuksiaan ja vastuita. Joten näiden yritysten osallistujien on:

• maksut osakepääomaan sopimuksessa määrätyin ehdoin ja määrin;
• älä paljasta luottamuksellisia tietoja organisaation työstä.

On syytä huomata, että organisaation osallistujat eivät ole vastuussa kumppanuuden velvoitteista, vaan heillä on vain riski yrityksen toimintaan liittyvistä mahdollisista tappioista oman panoksensa rajoissa. Samaan aikaan kumppanuuttaon vastuussa koko omaisuudellaan omista velvoitteistaan eikä ole vastuussa osallistujiensa velvoitteista.

Jos yhtiöllä ei ole tarpeeksi varoja selvittämiseen velkojien kanssa, osallistujat voivat vapaaehtoisesti maksaa tämän velan takaisin.

Jos talouskumppanuuden hallintoa koskevassa sopimuksessa määrätään yhtiökunnan johdon jäsenten nimittämisestä, nämä henkilöt ovat vastuussa yhdistykselle aiheutuneista vahingoista, jos ne ovat syntyneet heidän syytään (toiminta/toimimattomuus). Poikkeuksena voivat olla vain muut sopimuksessa tai liittov altion laissa mainitut perusteet tai vastuun määrät.

Oikeuden ulkopuolella voidaan sulkea pois ne osakkaat, jotka eivät suorita alku- tai myöhempää osuutta osakepääomaan ajoissa, kun taas luovutuspäätös on tehtävä yksimielisesti. On myös syytä huomata, että jos yrityksen osakkaat rikkovat velvoitteitaan, jotka on kirjattu liittov altion laissa, osallistujilla on täysi oikeus sulkea hänet kumppanuudesta tuomioistuimen kautta.

Kumppanuussopimus

Taloudellisen kumppanuuden perustamisasiakirjat ovat yrityksen peruskirja ja sopimus kotitalouksien hoidosta. kumppanuus.

Liittov altion lain nro 380 9 §:n mukainen taloudellisen kumppanuuden peruskirja on allekirjoitettava kaikkien organisaation perustajien kanssa, ja asiakirjan tulee sisältää myös tiedot:

• organisaation yrityksen nimi (ei lyhenteitä);
• käynnissä olevista kumppanuustoimista;
• taloudellisen kumppanuuden sijainnista;
• oosakepääoma (sen koko);
• yrityksen asiakirjojen säilytysmenettelystä (tiedot toimiluvan numerosta ja kumppanuushallintasopimuksen vahvistaneen ja pitävän notaarin sijainnista);
• hallintoelinten muodostumisen erityispiirteistä.

Liikeyhtiön peruskirja voi sisältää muita tietoja sen perustajien harkinnan mukaan, jos se ei ole lain vastaista.

Kaikkien yrityksen peruskirjan muutokset on hyväksyttävä yksimielisesti kaikkien osallistujien (mukaan lukien ne, jotka eivät ole perustajia) ja rekisteröitävä.

Jos kumppanuuden jäsen tai joku asiasta kiinnostunut henkilö vaatii peruskirjan tarkastelua varten, tämä on pantava täytäntöön välittömästi. Kopiota pyydettäessä varoja voidaan veloittaa vain määrä, joka ei ylitä sen tuotantokustannuksia.

Kumppanuudenhallintasopimus

Yleiset vaatimukset kumppanuussopimukselle sisältyvät Art. Talouskumppanuuksia koskevan liittov altion lain 6 §. Sen mukaisesti kaikki tiedot osallistujien oikeuksista, velvollisuuksista ja itse kumppanuuden ominaisuuksista, jotka eivät ole ristiriidassa lain kanssa ja joita ei pitäisi sisällyttää peruskirjaan, voidaan vahvistaa sopimuksessa.

Yrityskumppanuussopimus on oltava kirjallinen ja notaarin vahvistama. Samanaikaisesti kaikki siihen tehtävät muutokset on myös vahvistettava notaarilla.

Tässäkumppanuusosallistujilla on oikeus ilmoittaa perustamisasiakirjassa seuraavat määräykset:

• osakepääoman muodostumisen ehdot, ehdot ja siihen maksettujen osakkeiden määrät;
• osakepääomaan osallistumattomien kumppaneiden vastuu;
• Perustajien oikeudet, jotka eivät ole suhteessa heidän panokseensa;
• pääoman osuuden luovutuskielto tai sen toistuva osto/myynti;
• vastuu luottamuksellisuuden rikkomisesta;
• ehdot kolmansien osapuolien liittymiselle kumppanuuteen;
• säännöt kumppanuuden osallistujien välisten erilaisten riitojen ratkaisemiseksi ja muut vastaavat määräykset.

Toisin kuin peruskirja, sopimus ei ole julkinen asiakirja. Ja se julkistetaan vain toimeenpanevan elimen suostumuksella. Siksi liikekumppanuuden osallistujat eivät voi viitata hallintosopimukseen suhteissaan kolmansiin osapuoliin. Poikkeuksen voivat olla vain tilanteet, joissa osapuolet osoittavat, että kolmas osapuoli tiesi tai sen olisi pitänyt tietää tämän perustamisasiakirjan sisällöstä kaupantekohetkellä.

Yrityksen osakepääoma

Kaupallisten organisaatioiden rahoitus on varojen muodostamista ja jakamista sekä niiden käyttöä. Yksi yrityksen kassavaroista on sen pääoma.

Yrityskumppanuuksilla, kuten muillakin kaupallisilla yrityksillä, on oltava oma pääoma. Omistajat laki henkilöt, jotka lahjoittavat osuutensa, saavat oikeuden johtaa tätä organisaatiota ja kantaa tiettyjä siihen liittyviä velvoitteita.

Lainsäätäjämäärittelee kullekin organisaatio- ja oikeudelliselle muodolle omat pakollisen pääoman ominaispiirteet. Joten Art. Venäjän federaation siviililain 66 §:n mukaan osakepääoman muodostamiseksi tarvitaan taloudellisia kumppanuuksia.

Se muodostuu kaikkien kumppanien tallettamalla rahaa, omaisuutta tai muita rahallisesti arvokkaita oikeuksia. Osuus ei voi olla arvopapereita, paitsi kotitalouksien joukkovelkakirjalainoja. yhteiskunnat. Jos panosta ei suoriteta rahana, sen arvo on päätettävä yksimielisesti yhtiökokouksessa. Jos asiasta ei päästä yksimielisyyteen, maksu on suoritettava käteisellä. Maksu suoritetaan osittain tai kokonaan sopimuksen mukaan.

Jos yhtiösopimuksessa ei määrätä muita sääntöjä, niin yhtiömies, joka ei ole ajallaan suorittanut osaa osakepääomasta, on velvollinen maksamaan yhtiölle tästä osasta 10 % ja korvaamaan yhtiölle aiheutuneet tappiot. tästä syystä.

FZ nro 380 takaa osallistujilleen etuoikeuden ostaa osuuden osakepääomasta.

Taloudellisen kumppanuuden uudelleenjärjestely

Liikeyhtiöt, kuten muutkin oikeushenkilöt, voidaan tarvittaessa organisoida uudelleen tai purkaa.

Tällaisten yritysten uudelleenorganisoinnin piirteet kuvataan Art. 24 FZ-380. Artiklassa todetaan, että ainoa vaihtoehto tämän oikeushenkilömuodon uudelleenorganisoimiseksi on muuttaa se osakeyhtiöksi. Uudelleenjärjestely on pakollinen, jos kumppanuuden osallistujien määrä ylittää50 henkilöä.

Uudelleenjärjestely voidaan toteuttaa vain perustajien yksimielisellä päätöksellä, jonka tulee sisältää:

• tiedot osakeyhtiön nimestä ja osoitteesta;
• saneerausmenettely ja -ehdot;
• yhtiön osallistujien pääomaosuuksien vaihdon ominaisuudet osakkeisiin;
• tiedot erityisesti perustetun tarkastuslautakunnan jäsenistä (tai yhdestä nimetystä tilintarkastajasta);
• tiedot kollegiaaliseen toimeenpanevaan elimeen tai mistä tahansa muusta, mikäli osakeyhtiö heidät muodostaa;
• tiedot osallistujasta, joka on ainoa toimeenpaneva elin;
• tiedot siirtolain hyväksymisestä sekä tämän lain soveltamisesta;
• tiedot osakeyhtiön peruskirjan hyväksymisestä sekä tämän perustamisasiakirjan soveltamisesta.

Päätöksenteon jälkeen siitä tulee ilmoittaa kolmen työpäivän kuluessa oikeushenkilöiden rekisteröintiä käsittelevälle v altion viranomaiselle. henkilöille lähettämällä sinne kirjallinen saneerausilmoitus. Tämän perusteella muunnostiedot syötetään yhteen tilaan. rekisteri. Tämän jälkeen oikeushenkilö on velvollinen julkaisemaan tiedot uudelleenjärjestelystään tiedotusvälineissä.

Yritys katsotaan uudelleen organisoiduksi siitä hetkestä lähtien, kun uudelleenjärjestelyn tuloksena syntynyt uusi osakeyhtiö rekisteröidään liittov altion verovirastoon. Tämän jälkeen kaikki talouskumppanuuden maksamattomat velvoitteet, oikeudet ja velvoitteet siirtyvät osakeyhtiölle kokonaisuudessaan.

Selvitystilataloudellinen kumppanuus

Taiteessa. Liittov altion lain nro 380 25 §:ssä täsmennetään liikekumppanuuden purkamisen piirteet, joista tärkein on yrityksen pakollinen selvitystila, jos sen osallistujien määrä on vähentynyt ja siitä on tullut alle kaksi.

Yrityksen purkaminen voi olla joko vapaaehtoista tai tuomioistuimen päätöksellä. Ensimmäisen vaihtoehdon tapauksessa kumppanuuden osallistujien tai v altuutettujen elinten (määritelty sopimuksessa) on nimettävä selvitystoimikunta.

Selvityskomissio suorittaa kaikki selvitykset velkojien kanssa, minkä jälkeen se laatii selvitystilataseen. Jos taloudellisten kumppanuuksien (likvidoitujen) kaupallisten organisaatioiden varat ovat minimaaliset eivätkä riitä kaikkien velkojen maksamiseen, komissio myy yrityksen omaisuuden julkisessa huutokaupassa.

Selvitystoimikunnan on siirrettävä velkojien kanssa tehtyjen sovintoratkaisujen jälkeen jäljelle jäävä omaisuus kaikille yhtiöön osallistuville heidän osakepääoman osuutensa suhteessa.

Edellä olevasta voimme päätellä, mikä erottaa taloudelliset kumppanuudet muista organisatorisista ja oikeudellisista muodoista. Venäjän federaation siviililaki ja liittov altion laki nro 380 sallivat tämän tyyppiset oikeushenkilöt:

• suojaa kumppanuuden perustajien välistä sopimussuhdetta;
• tasapainottaa liike-elämän toimijoiden edut heidän panoksensa mukaisesti;
• on suuri vapaus perustajien oikeuksien ja velvollisuuksien jakamisessa, kumppanuusjohtamisen piirteiden muodostamisessa sopimuksen kauttahallinta.