Yrityssuhteiden osallistujien luottamusvelvollisuus: käsite ja esimerkkejä

2024 Kirjoittaja: Howard Calhoun | [email protected]. Viimeksi muokattu: 2023-12-17 10:26

Fiduciaarien oikeudet ja velvollisuudet ovat hyvin hämmentäviä. Tuomioistuimet määräävät asianmukaisia velvoitteita erilaisissa suhteissa: työntekijän ja työnantajan, lääkärin ja potilaan, johtajan ja edunsaajan, asianajajan ja asiakkaan välisissä suhteissa ja niin edelleen. Samanaikaisesti luottamushenkilöiden on noudatettava yleistä velvollisuutta, joka samalla vaihtelee tapauskohtaisesti monin eri tavoin. Lisäksi tuomioistuimet määräävät tapauskohtaisia velvoitteita niissä oikeussuhteissa, joissa henkilö luottaa toiseen, minkä seurauksena hän altistuu vahingolle. Artikkelissa tarkastellaan luottamusvastuun käsitettä, tämän instituution muodostumista Yhdysvalloissa ja Venäjän kokemusta.

Konsepti

Luottamusvelvollisuus on velvollisuus pidättäytyä toimimasta edunsaajan omaisuuden hyväksi v altaa käytettäessä. Huolellisuutta ja ahkeruuttaTässä tapauksessa ilmenevä ei ole luonnostaan fidusiaarinen, kuten se voi ilmetä muissa oikeussuhteissa.

Luottamusvelvollisuus on mekanismi, joka tarjoaa suojaa tilanteissa, joissa yhden henkilön harkinnanvaraista toimintaa on valvottava tietyn oikeussuhteen vuoksi toisen henkilön kanssa. Monet lakimiehet uskovat, että näille suhteille on ominaista luottamushenkilön rajattomat v altuudet ja edunsaajan kyvyttömyys valvoa toimiaan.

Syynä tähän on se, että edunsaajalla ei ole tietoa eikä asianmukaista pätevyyttä ymmärtää tilannetta. Siksi on olemassa mekanismi, jolla korvaus suoritetaan oikeudellisen uudelleentarkastelun kautta.

Fiduciaarisuhteet Yhdysvalloissa

Katsotaanpa, kuinka luottamussuhteet ovat kehittyneet Yhdysvalloissa. Alun perin ne perustuivat siihen, että luottamushenkilö luopuu omista eduistaan ja toimii vain edunsaajan edun mukaisesti. Huippuosaamisen tasoa luottamustehtävien hoitamisessa käytettiin Meinhard Salmon -tapauksessa, jossa tuomari tulkitsi asiaankuuluvan suhteen moraalisena pakotteena. Asia koski yhteisyritystä. Se vaikutti voimakkaasti myöhempään tehtävien kehittymiseen myös suljetuissa yhtiöissä.

Meinhard-Salmon-kotelo

Tuomari käytti fidusiaariperiaatetta laajimmassa merkityksessä sanoen, että yhteisyrityksen osakkaat ovat tovereita ja yhdessä liiketoimintaa toteuttamalla ovat velvollisia toisilleenystävän edessä osoittamalla korkeinta antaumusta. Suuri osa sopimussuhteissa normaalisti sallitusta on kiellettyä henkilöiltä, joilla on luottamustehtäviä. Rehellisyyden ohella heidän käytökselleen tulisi kuulua toistensa kunnioittaminen.

Donack-kotelo

Eettisillä käyttäytymisnormeilla oli myös tärkeämpi rooli myöhemmissä suljettujen yhtiöiden tapauksissa kuin julistuilla oikeudellisilla standardeilla ja säännöillä. Esimerkiksi asiassa Donak tuomioistuin myönsi, että osallistujilla on itse asiassa samat luottamustehtävät kuin yhteisyrityksen (kumppanuuden) kumppaneilla. Ne ilmenevät omistautumisesta ja tunnollisuudesta näiden ominaisuuksien korkeimmassa ilmenemismuodossa. Toisin sanoen osakkeenomistajilla ei ole oikeutta toimia vain oman edunsa vuoksi. Tämä rikkoo lojaalisuuden periaatteita muita osakkeenomistajia ja yrityksiä kohtaan. Tuomioistuin totesi, että koska vähemmistöosakkaat eivät pysty myymään osakkeitaan, enemmistöosakkaat voivat helposti käyttää tätä säännöstä. Näin ollen suljetussa yhtiössä tämä tilanne rohkaisee enemmistöosakkaita käyttämään väärin oikeuksiaan ja velvollisuuksiaan.

Vykes Springside Nursing Home Inc. Tapaus

Tapa, jolla yrityssuhteiden osallistujien luottamusvelvollisuuksia rikottiin, on esitetty Vikes Springside Nursing Home, Inc:n tapauksessa, jossa itse asiassa ilmaistaan asianomaisten oikeussuhteiden toinen kehitysaste..

Tässä tapauksessa olieturistiriitapaikka. Tuomioistuimen määrittämänä luottamushenkilöiden velvollisuudet riippuvat määräysv altaa käyttävän osapuolen kyvystä osoittaa toimintansa tarkoitus siitä, ovatko ne yhtiön edun mukaisia vai eivät. Mahdollisuuksien mukaan oletetaan, että riidanalainen toimi ei riko sille asetettuja velvoitteita. Poikkeuksen muodostavat tapaukset, joissa vähemmistöosakkaat pystyvät osoittamaan, että tavoite voitaisiin saavuttaa toisella tavalla, vähemmän heidän etujaan loukkaavasti. Koska enemmistöosakkaat eivät osoittaneet liiketoiminnallista tarkoitusta Vikes-asiassa, tuomioistuin totesi heidän velvollisuutensa rikkoneen, mitä seurasi fidusiaarinen vastuu.

Tapaus "Smith v. Atlantic Properties Inc."

Toinen merkittävä tapaus oli Smith v. Atlantic Properties, Inc.. Tuomioistuin katsoi siinä, että määräysvallassa olevan osakkeenomistajan käyttäytyminen oli perusteltua niin kauan kuin hänellä oli asiaan painavampi syy kuin määräysvallattomalla osakkeenomistajalla. Tässä tapauksessa hyväksyttiin lopullisesti säännös, jonka mukaan luottamustehtäviä ei pidetä loukatun, jos vähemmistöosakkeenomistajien oikeuksien loukkaamiseen esitetään kohtuullinen ja perusteltu syy.

Pragmaattinen lähestymistapa

Lisäksi Donak-tapauksessa esitetty uskollisuuden ja vilpittömän mielen taso poikkesi ja otettiin käyttöön pragmaattisempi lähestymistapa, joka mahdollisti määräysvallassa olevan osakkeenomistajan kiinnostuneen toiminnan. Häntä kiellettiin vain aiheuttaavahingoittaa vähemmistöosakkaita tahallaan.

Samaan aikaan tuomioistuimet katsoivat, että määräysvallassa olevat osakkeenomistajat rikkoivat velvollisuuksiaan vain, jos he käyttivät väärin v altuuksiaan, ja sulkivat myös vähemmistöosakkaat tahallisesti osallistumasta voittoihin. Vaikka tuomioistuimet kutsuivat määräysvallassa olevien osakkeenomistajien toimintaa myös heidän velvollisuutensa rikkomiseksi, todellisuudessa kyseessä oli tahallinen vahingonkorvaus, jonka tarkoituksena oli syrjäyttää vähemmistöosakkaat. Tämän käytännön seurauksena käsitteen alkuperäinen olemus katosi.

Tapaus "Zidel v. Zidel"

Reletoriikka oli erityisen ilmeinen Zidel v. Zidel -tapauksessa. Tuomioistuin huomautti, että velvollisuus on palauttaa loukattu oikeus, ei sovittaa yhteen liiketaloudellisia etuja. Jos petoksia, vilpillistä uskoa, luottamusvelvollisuuden rikkomista ja muita lainvastaisia toimia ei siis kirjata, tämä tarkoittaa, ettei ole syytä mennä oikeuteen.

Sen jälkeen tuomioistuimet alkoivat vaatia osakkeenomistaj alta - vähemmistöosakka alta todisteita siitä, että enemmistöosakkeenomistaja loukkasi oikeuksiaan ei kerran, vaan useita kertoja. Tämän seurauksena siirtymävaurio alkoi kehittyä.

Siirto

Tämä teoria on kuvattu yksityiskohtaisesti asiassa Sugerman v. Sugerman. Tuomioistuin katsoi, että vähemmistöosakkeenomistajan oli todistettava se, että enemmistöosakkaat käyttivät useita mekanismeja, joiden seurauksena vähemmistöosakkeenomistaja suljettiin voitonjaosta osinkona tai palkkojen muodossa. Näin ollen oli osoitettava, että tarjous myydä osakepaketti alennettuun hintaan olihuipentui vähemmistöosakkeenomistajan syrjäyttämiseen. Vastaavien toimenpiteiden olisi pitänyt olla vähemmistöosakkeenomistajan kann alta kannattamattomia, enemmistöosakkeenomistajan loukkauksen olisi pitänyt olla tahallista ja tulonmenetyksen olisi pitänyt olla tahallista.

Kävittää, että jos aiemmin tuomioistuimet suhtautuivat välinpitämättömästi syyllisyyden ja lain rikkomisen luokkiin, niin tässä vaiheessa he alkoivat sallia luottamushenkilön toiminnan omien etujensa mukaisesti. Lisäksi tällaiset toimet eivät enää olleet laittomia.

Fidusiaaritehtävät Venäjällä

Maassamme tämä instituutio perustettiin äskettäin. Se ilmaistaan osallistujien velvollisuutena toimia tunnollisesti ja järkevästi. Hallituksella on Venäjän lain mukaan luottamustehtäviä sekä henkilöitä, jotka voivat tosiasiallisesti johtaa yritystoimintaa.

Esimerkiksi asiassa UralSnabKomplekt määräysv altaa käyttävät henkilöt saatettiin oikeuden eteen, koska he käyttivät määräysv altaa oikeushenkilön toimissa. Samalla johtajan tehtävänä oli tehdä vain sellaisia päätöksiä, jotka hyödyttävät edunsaajia.

Se tosiasia, että ilmaus "vilpittömässä mielessä ja järkevä" ei ole jakamattomia fraseologisia yksiköitä (kuten tuomioistuimissa aiemmin oletettiin), Venäjän federaation korkeimman välimiesoikeuden puheenjohtajisto selitti asiassa vasta vuonna 2012 Kirovin tehta alta. Oikeuden päätöksessä todetaan, että näillä termeillä on oma erillinen merkitys.

Nykyisen oikeuskäytännön perusteella voidaan sanoa, että Venäjän lainsäädäntö on vasta alkanut kääntyä luottamustehtäviin. Ja siksioikeuskäytäntö ei ole vielä täysin kehittynyt. Yleiset suuntaukset ovat kuitenkin edelleen linjassa.

Johtopäätös

Maamme pienestä oikeuskäytännöstä huolimatta on mahdollista nostaa esiin tiettyjä luottamustehtäviin luontaisia piirteitä, nimittäin:

• Liikevaihdon osallistujat voivat käyttää niitä määrittääkseen yhtiöoikeudellisiin suhteisiin osallistujan käyttäytymisen siinä tapauksessa, että laissa ei ole erityistä sääntöä.
• Perusperiaate on, että yrityksen etu menee yksittäisten osallistujien etujen edelle. Siksi vastaavina velvollisuuksina on toimia aktiivisesti yrityksen edun mukaisesti eikä vahingoittaa yhtiötä.
• Toisin kuin LLC:n tai organisaatiomuodoltaan ja oikeudellisesti erilaisen yhtiön johtajan luottamustehtävät, vähemmistöosakkeenomistajan tehtäviin ei kuulu aktiivisten toimintojen suorittaminen. Mutta hän voi estää yhtiön päätöksen. Jos se on ristiriidassa yrityksen etujen kanssa, kyseessä on luottamusvelvollisuuden rikkominen.
• Relevantit tehtävät voidaan ohjata kolmannelle osapuolelle, jos se voi vaikuttaa yhtiön päätöksentekoon ja siten käyttää niitä väärin. Kolmannen osapuolen on asetettava yrityksen edut omien etujen edelle.

Kuten näette, Venäjän tuomioistuinten käsitys luottamustehtävistä poikkeaa merkittävästi siitä, mikä on kehittynyt Yhdysvalloissa, vaikka tämä käytäntö on ollut viime aikoina.