Ei-julkinen osakeyhtiö: peruskirja, rekisteröinti

2024 Kirjoittaja: Howard Calhoun | [email protected]. Viimeksi muokattu: 2023-12-17 10:26

Ei-julkisia osakeyhtiöitä on ilmestynyt liike-elämään. Ja kaikki siksi, että sensaatiomaiset muutokset siviililakiin hyväksyttiin. Mitä ne ovat? Millaisia organisaatioita heidän mukaansa Venäjälle ilmestyi? Miltä ei-julkisen osakeyhtiön oikean nimen pitäisi kuulostaa, jos aiomme harjoittaa liiketoimintaa tämän organisaatio- ja oikeudellisen muodon puitteissa? Yritämme vastata näihin kysymyksiin ja samalla pohtia merkittävimpiä vivahteita, jotka paljastavat lainsäädäntöuudistusten olemuksen.

Uusi laki

Tällainen ilmiö kuin julkinen osakeyhtiö on täysin uusi Venäjälle. Tämä termi on yleistynyt vasta joidenkin syyskuussa 2014 toteutettujen lainsäädäntöuudistusten jälkeen. Sitten useita muutoksia Venäjän federaation siviililakiin tulivat voimaan. Heidän mukaansa avoimen ja suljetun tyyppiset osakeyhtiöt yritysten organisatorisina ja oikeudellisina toimintamuotoina saivat toisen nimen. Nyt käytetään muita termejä, nimittäin "julkinen" ja "tavallinen" yhteiskunta. Mitä ne ovat?

Julkisiin yhtiöihin luetaan nyt organisaatiot, jotka omistavat osakkeita ja arvopapereita, jotka on sijoitettu avoimeen muotoon (tai joilla käydään kauppaa markkinoilla arvopaperien liikkeeseenlaskua säätelevien lakien normien mukaisesti). Muut yritystyypit - CJSC ja OJSC -, joilla ei ole arvopapereita vapaassa liikkeessä, saavat "tavanomaisen" -tilan. Heidän nimensä kuulostaa "osakeyhtiöltä" ilman lisäyksiä. Huomaa myös, että tällaista yritysten organisointimuotoa kuin ALC ei periaatteessa luokiteltu eikä poistettu millään tavalla. Näin ollen ennen syyskuuta 2014 perustetut yritykset olisi nimettävä uudelleen vastaavasti. Uudet toimivat laissa säädetyssä tilassa.

Terminologian vivahteet

Uudessa laissa ei ole termiä, joka kuulostaisi täsmälleen "ei-julkinen osakeyhtiö". Näin ollen sellainen organisaatio- ja oikeudellinen muoto kuin CJSC ei ole saanut suoraa analogia. Kuitenkin, jos organisaatiolla on edelleen osakkeita, vaikka niitä ei olisikaan käynnistetty vapaaseen kauppaan, termin "ei-julkinen osakeyhtiö" käyttö niistä on epävirallisella tavalla täysin hyväksyttävää. LLC, jolla ei ole osakkeita (on vain osakepääoma), kutsutaan puolestaan edelleen.

Joten "julkisuuden" pääkriteeri - avoin kaupankäynti osakkeilla ja muilla arvopapereilla. Lisäksi asiantuntijat huomauttavat, että toinen näkökohta ei ole vähemmän tärkeä. "Julkisuus"Lisäksi JSC:n tulisi näkyä sen peruskirjassa.

Huomioimme myös, että uuden lain mukaan organisaatioiden uudelleenrekisteröintiä nimen saattamiseksi muutosten mukaiseksi ei tarvitse tehdä kiireellisesti. Lisäksi yrityksiltä ei vaadita v altionveroa vastaavaa menettelyä toteuttaessaan. Mielenkiintoinen tosiasia on, että kyseiset muutokset Venäjän federaation siviililakiin käynnistivät viranomaiset jo vuonna 2012.

LLC on ei-julkinen yritys?

Sellaisen organisatorisen ja oikeudellisen liiketoimintamuodon kuin LLC:n os alta on olemassa erityispiirre Venäjän federaation siviililakiin tehtävien muutosten suhteen. Toisa alta säännöstön uudessa painoksessa LLC:t viittaavat nyt ei-julkisiin yhtiöihin samalla tavalla kuin "entiset" CJSC:t. Toisa alta muut Venäjän federaation siviililain määräykset eivät sano mitään heidän asemansa muuttamisesta. Siten LLC on ikään kuin "ei-julkinen yhtiö", kuten CJSC, ja samalla ikään kuin itsenäinen yrityksen organisaatio- ja oikeudellinen muoto.

Kolmen tyyppistä yhteiskuntaa

Joten, mitä meillä on lain muuttamisesta? Venäjällä on edelleen kolme pääasiallista organisaatiotyyppiä.

1. Julkiset osakeyhtiöt

Nämä ovat yrityksiä, joilla on osakkeita vapaassa liikkeessä. Joka tapauksessa nämä ovat "entisiä" JSC:itä.

2. Kaksi ei-julkisten yritysten alatyyppiä:

- JSC, jolla ei ole osakkeita vapaassa liikkeessä (se voi olla sekä "entinen" CJSC että JSC, jonka arvopapereita ei ole liitetty myyntiin), epävirallisesti - "ei-julkinen osakeyhtiö";

- LLC ilman osakkeita.

Entiset ODO:tlakkautettu. Niihin yrityksiin, jotka onnistuivat rekisteröitymään tähän asemaan, sovelletaan nyt LLC:tä koskevia sääntöjä.

Uudelleenrekisteröinnin vivahteet

Mitä jo rekisteröityjen yritysten tulisi tehdä? Onko heidän nimettävä uudelleen Venäjän federaation siviililain uusien normien mukaisesti? Lakimiehet uskovat, että ei, perustuen säännöstön muutosten normien sisältöön. Tosiasia on, että yhtiöiden uudelleennimeämistä koskevan lain 3 §:n 11 momentissa organisaatiot, jotka on perustettu ennen muutosten voimaantuloa ja joilla on merkkejä julkisista, tunnustetaan automaattisesti sellaisiksi. CJSC:tä ei puolestaan voida myöskään rekisteröidä uudelleen, mutta vain siihen hetkeen asti, kun peruskirjaan tehdään muutoksia - näin sanoo muutoslain 3. §:n 9 kappale.

Uudelleenrekisteröintialgoritmi

Mietitään, miten yrityksen uudelleenrekisteröinti (uudelleennimeäminen) tulisi käytännössä toteuttaa, jos siihen kuitenkin ilmenee tarvetta. Toimenpide koostuu seuraavista päävaiheista.

Ensin yritys täyttää hakemuksen lomakkeella numero P13001, jonka liittov altion veroviranomainen on hyväksynyt. Tämän jälkeen yritys liittää siihen seuraavat asiakirjat:

- perustajien (osakkeenomistajien) kokouksen pöytäkirja;

- ei-julkisen osakeyhtiön uusi peruskirja.

Tulli, kuten edellä totesimme, sinun ei tarvitse maksaa. Seuraava askel on perustamisasiakirjojen järjestäminen. Erityisesti lyhenne CJSC ja vastaava termi "suljettu osakeyhtiö" tulisi nimetä uudelleen JSC:ksi. JälkeenTätä varten on myös tarpeen muuttaa sinettien rakennetta, tehdä muutoksia pankkiasiakirjoihin ja myös lähettää tietoa kumppaneille, että tällainen ja sellainen CJSC on nyt ei-julkinen osakeyhtiö. Tässä yhteydessä jotkut asiantuntijat suosittelevat edelleen nimeämismenettelyä, jotta vastapuolet ja mahdolliset sijoittajat ymmärtäisivät selkeämmin, minkä tyyppinen yritys tekee tai tekee yhteistyötä. Vaikka laki ei oletuksena sitä edellytä.

Jotkut asiantuntijat huomauttavat viitaten Venäjän federaation verolain 97 §:n 1 momenttiin, että yhteisyritysten, joilla on "julkisuuden" merkkejä, on lisättävä nimeensä vastaava maininta. "Ei-julkiset" JSC:t voivat harkintansa mukaan tehdä samoin, jos osakkeenomistajat aikovat ilmoittaa, että arvopaperit tulevat julkiseen merkintään.

Rekisteri ja rekisterinpitäjä

Huomioimme myös sen tosiasian, että Venäjän federaation siviililain muutoksiin liitettiin myös joukko säädöksiä. Näihin kuuluu erityisesti yksi Venäjän keskuspankin kirjeistä. Se kuvastaa organisaatioiden velvollisuutta siirtää erikoistuneelle rekisterinpitäjälle - olipa kyseessä sitten avoin tai ei-julkinen osakeyhtiö - osakasluettelo. Tämä on kaikkia osakeyhtiöitä sitova määräys, kuten asianajajat huomauttavat, täytäntöönpanoa varten keskuspankin määräyksellä. Jos avoin tai ei-julkinen osakeyhtiö ei ole vielä luovuttanut osakasluetteloa kenellekään, sen perustajien on suoritettava useita toimenpiteitä. Nimittäin:

- valitse rekisterinpitäjä ja keskustele hänen kanssaan rekisterisopimuksen ehdoista;

- laadi tarvittavat asiakirjat ja tiedot;

- tee sopimus rekisterinpitäjän kanssa;

- paljastaa tietoja (jos AO:n vaaditaan tekemään niin) kumppaniyrityksestä;

- ilmoittaa henkilöille, joiden tiedot ovat rekisteröintiasiakirjoissa;

- siirrä rekisteri kumppaniorganisaatiolle;

- syötä rekisterinpitäjän tiedot yhtenäiseen v altion oikeushenkilöiden rekisteriin;

Keskuspankki määräsi kaikki nämä toimenpiteet suoritettavaksi 2. lokakuuta 2014 mennessä.

uudistusten merkitys

Mitä käytännön seurauksia CJSC:n ja OJSC:n uudistuksella on? Asiantuntijat uskovat, että nyt v altio voi kontrolloida osakeyhtiöiden työtä entistä aktiivisemmin. Erityisesti kaikille JSC:ille on tehtävä pakollinen tilintarkastus, sekä julkiset että ne, joiden osakkeilla ei käydä kauppaa vapaasti. JSC:n arvopapereiden asemalla ei ole merkitystä. Tilintarkastuksesta tulee pakollinen menettely myös sellaiselle liiketoimintamuodolle kuin ei-julkisille osakeyhtiöille.

Tilintarkastaja ei saa olla yhteydessä tarkastettavan JSC:n etuihin tai henkilökohtaisesti yhtiön osakkeenomistajiin. Tarkastuksen kohteena on kirjanpito ja taloudellinen raportointi. Omistaja, joka omistaa yli 10 % yhtiön varoista (osakkeet tai osakepääoma), voi aloittaa suunnittelemattoman tarkastuksen. Tämän menettelyn kriteerit voivat näkyä JSC:n peruskirjassa.

Huomioimme myös, että siviililakiin tehtiin useita muita muutoksia, jotka täydentävät niitä, joita harkitsemme. Erityisesti useat ihmiset voivat nyt työskennellä yrityksessä toimitusjohtajan tehtävässä.johtaja. Ei-julkisen osakeyhtiön peruskirjan tai sen "avoimen" analogin tulee kuitenkin sisältää tiedot kunkin toimiv altuudesta. Mielenkiintoista on, että pääkirjanpitäjän asema voi olla yksinomaan henkilökohtainen. Toinen merkittävä uudistus on, että tietyntyyppiset yritysten osakkeenomistajien tekemät päätökset on nyt vahvistettava notaarilla.

Merkittävät muutokset liittyvät esimerkiksi sellaiseen vivahteeseen kuin yhtiökokoukseen osallistuvien henkilöiden luettelon vahvistamistapa. Julkisille JSC:ille on vahvistettu normi - vastaavan menettelyn voi suorittaa henkilö, joka pitää osakasluetteloa ja suorittaa samalla laskentatoimikunnalle ominaisia tehtäviä. Nämä ovat innovaatioita. Sellaisessa elinkeinoelämän järjestäytymismuodossa kuin julkiset osakeyhtiöt puolestaan rekisteriä voi pitää myös johtohenkilö, mutta sen tehtävää, joka liittyy kokoukseen osallistuvien kokoonpanon määrittämiseen, voi hoitaa notaari. Lisäksi, kuten jotkut lakimiehet huomauttavat, tämän menettelyn piirteet voidaan määrätä myös ei-julkisen yhtiön peruskirjassa - laki ei suoraan kiellä tätä.

Siviililain uusi versio muutti myös menettelyä yhteiskunnan muuttamisesta toiseen. Nyt JSC:stä voi tulla LLC, liikekumppanuus tai osuuskunta. JSC menettää kuitenkin oikeuden tulla voittoa tavoittelemattomaksi organisaatioksi.

Yrityssopimus

Siviililain muutoksilla lainkäyttöön tuli myös uusi termi "yhtiösopimus". Se voidaan sisällyttää mielelläänyhtiön osakkeenomistajia. Jos he tekevät tämän, niin jos JSC on julkinen, asiakirjan sisältö on julkistettava (tätä menettelyä koskevat nykyiset säännöt eivät kuitenkaan ole vielä ilmestyneet). Jos "yrityssopimus" puolestaan oli "entinen" CJSC, ei-julkinen osakeyhtiö, niin laki ei edellytä sen tietojen paljastamista.

Muutokset peruskirjassa

On useita vivahteita, joihin kannattaa kiinnittää huomiota osakeyhtiöiden omistajiin, jotka päättävät muuttaa organisaation peruskirjaa. Siviililain uusi painos sisältää useita uusia vaatimuksia tälle perustamisasiakirjalle. Harkitse lausekkeita, joita ei-julkisen osakeyhtiön tyypillinen peruskirja voi sisältää. Niiden tuntemisesta voi olla hyötyä sekä uutta yritystä perustettaessa että olemassa olevan yrityksen uudelleenrekisteröinnin yhteydessä. Joten ei-julkisen osakeyhtiön peruskirjan lomakkeen tulee sisältää seuraavat asiat:

- organisaation yritysnimi;

- ilmoitus siitä, että se on julkinen (jos todellinen toiminta ja toiminnan tyyppi vastaavat sitä);

- menettely ja ehdot, joiden mukaisesti osakkeenomistajat, jotka omistavat vähintään 10 % arvopapereista, pyytämät tilintarkastukset suoritetaan;

- sen paikkakunnan nimi, jossa yritys on rekisteröity;

- luettelo yrityksen perustajien oikeuksista ja velvollisuuksista;

- ominaisuudet menettelystä, jossa osa osakkeenomistajat ilmoittavat muille, että he nostavat oikeuteen itsenäisiä vaateita vastaan;

- luettelo oikeuksista, jotka on vahvistettu henkilöille, jotka muodostavat yhtiön kollegiaalisen johtorakenteen;

- tietoa toimivallan jaosta eri sisäisten yritysrakenteiden välillä

Mitä muita vivahteita peruskirjan työ sisältää? Huomautettakoon seuraava seikka: kun ei-julkinen osakeyhtiö rekisteröidään, sen ainoan osakkeenomistajan tietoja ei tarvitse merkitä pääasialliseen perustamisasiakirjaan. Tai esimerkiksi tiedot siitä, miten osakekokouksiin osallistuvien kokoonpano määräytyy - laki antaa tässä mielessä ei-julkisten yhtiöiden omistajille suhteellisen toimintavapauden.

Ei-julkisen osakeyhtiön peruskirjan likimääräistä mallia, jota hahmottelimme edellä, voidaan myös täydentää useilla määräyksillä. Totta, tämä vaatii perustajien yksimielisen päätöksen. Mutta jos se vastaanotetaan, perustamisasiakirjaan voidaan sisällyttää seuraavat määräykset:

- yhtiökokouksessa päätettyjen asioiden antamisesta yhtiön johdon kollegiaalisen rakenteen toimiv altaan;

- sellaisten tapausten määrittämisestä, jotka johtavat tilintarkastuslautakunnan perustamiseen;

- siitä, miten yhtiökokous järjestetään erityisjärjestyksessä;

- yhtiön omaisuudeksi muunnettavien arvopapereiden ostoetuoikeuden myöntämismenettelystä;

- menettelystä, jossa yhtiökokouksessa käsitellään niitä asioita, jotka Venäjän federaation lakien mukaan eivät kuulu sen toimiv altaan.

Tämä on erittäin karkea esimerkki ei-julkisen osakeyhtiön peruskirjasta. Käsittelimme kuitenkin keskeisiä vivahteita, joihin yrittäjien on hyödyllistä kiinnittää huomiota.